ガバナンス面で強固な体制を築けていても、肝心の事業自体がいまひとつであれば、企業価値の向上は難しく、株主の利益や市場の評価にはつながらない。しかし、この点に対する有効性も指名委員会等設置会社にはあると考える。それは、指名・報酬委員会の法定と並ぶもう一つの最大の特徴である「取締役の業務執行からの解放」である。

前述の通り、指名委員会等設置会社では取締役は監督に専念するため、一定の重要事項を除いて業務執行（会社の事業に関する意思決定とその決定の執行を行う機能）は執行役が行う。経営の根幹に係る事項や金額が一定程度大きな事項などは、執行役に委譲されずに取締役会にて意思決定することになるが、基本的には取締役会は比較的重要度の低い全社マターや、個別事業に係る意思決定からは解放されることになる。

ただし当然、指名委員会等設置会社にすれば、無条件に意思決定スピードが上がるというわけではない。むしろ、意思決定スピードを上げることを意図した設計にしなければ、結果的に遅くなる可能性も十分にある。会社法で定める厳格な設計とはいえ、各社が定款や各種社内規程等で個別に定められる範囲は多く、この設計いかんでマネジメントの質は左右されると言えるだろう。特に気を付けるポイントは三つある。①取締役と執行役の同一人物による兼務は最低限にする。兼務は本人の負担増にもつながるばかりか、結局は執行側を監督すべき取締役である人物が個別の事業に関する意思決定も行うことになる。取締役会を業務執行から解放するためには、想定されるデメリットを踏まえても兼務させたい人物のみに絞るべきであろう②執行役に委譲できるものは全て委譲する。自社の業界慣習や事業特性等を踏まえ、あらゆる意思決定項目の中で何が取締役会で引き続き議論するような「重要な」意思決定項目か、個別に判断する③執行役以下の意思決定スピードを上げる制度を構築する。多くの権限を委譲された執行役が、自らが責任を持つ意思決定でいちいち判断がつかず時間がかかれば、むしろ逆効果である。執行役個人へのサポートがなければ迅速かつ適切な判断は困難であり、判断材料の提供体制の整備や、「経営会議」等の諮問機関を設置し有効に機能させることがセットで必要になる。

先の取締役会議長の言葉に関連して言えば、執行側が事業でより良い結果を出すための環境づくりが肝要であり、以上のようなポイントを踏まえた意思決定構造を構築すれば、まずトップ・マネジメント・レベルから、よりスピーディーな事業推進が図れるだろう。誰がどのような権限で何を決めるべきか、この点に狙いを持って「システム」として形にすることで、競争力向上の土台となるはずだ。

図表3 機関設計別の業務執行主体

1. （出所）会社法をもとにみずほリサーチ&テクノロジーズ作成

迅速な意思決定構造によって「稼ぐ力」を高め、「一段高い水準のガバナンス」と両輪になることで、スピードと透明性を兼ね備えた、より前向きで健全な経営が実現できると考えられる。双方の実効性を高めるには意図を持った設計と運営が必須であることは重ねて付言するが、機関設計という「最も変えにくいところ」から手を付けることで、現場の行動指針や企業風土に至るまでの改革がしやすくなるのではないだろうか。

かつての高度経済成長期において、企業運営のベストプラクティスとして、世界はトヨタ自動車を代表する日本企業を研究対象にした。グローバル競争時代に突入して久しく、かつ、不確実性という単語が指す振れ幅が際限なく大きくなった今日、取り上げられるベストプラクティスは大抵GAFAMやNetflixといった米国の巨大テクノロジー企業である。彼らに共通しているのは、社員1人1人が主体的に考え、経営者然として意思決定を重ねてアクションを起こしていることである。このような風土は、現場に正式かつ適切な権限を付与し、上席はモニタリングとサポートに徹するといった「支える仕組み」があって初めて成り立つものである。

トップダウンとボトムアップはしばしば対比されるが、結局は現場が高い士気を持って質の高いアクションができるかどうか、そのための仕組みがあるかどうかが、企業の成長を左右する。現場レベルの社員から執行側のトップまでが一枚岩で事業運営に専念し、経営側は思い切って権限委譲しつつ、真に重要な意思決定と執行側のモニタリングに徹する。このような好循環の姿を実現するために、指名委員会等設置会社という機関設計は有効な打ち手である。日本企業の「稼ぐ力」の再興、そして企業価値向上に向けたツールとして、指名委員会等設置会社の今後の普及動向に改めて注目したい。